挖贝网5月13日消息，拟精选层企业流金岁月（）的申报材料于4月29日获全国股转公司受理，在5月13日收到问询函，共44问，字数约1.6万字。
问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有11问；信息披露问题共有19问；与财务会计资料相关的问题共有12问；其他问题共有2问。
附-《关于北京流金岁月文化传播股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文
北京流金岁月文化传播股份有限公司并天风证券股份有限公司:
现对由天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的北京流金岁月文化传播股份有限公司（以下简称“发行人”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。
一、规范性问题
问题1.关于业务稳定性
根据公开发行说明书及公开信息，发行人同时经营多种业务，且自挂牌以来经营模式及收入结构反复变化。
请发行人说明：（1）公司挂牌时收入占比最高的为增值电信业务，报告期公司未实现该业务收入的原因及商业合理性。（2）分别说明发行人各项业务报告期收入及占比情况发生波动的原因及商业合理性，并说明相关变化主要源于发行人经营战略调整还是外部环境变化；并结合各项业务的收入变化、所处外部环境的变化情况、相关行业的发展趋势、发行人的业务发展规划等说明最近24个月内以及未来可预期的时间内发行人能否保持主营业务稳定，是否存在对发行人经营稳定性和持续经营能力存在重大不利影响的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题2.关于实际控制人认定
根据公开发行说明书，王俭直接持有发行人46,,股，间接持有发行人8,,股，合计持有的股份占总股本的30.87%，系公司的实际控制人。
请发行人：（1）结合流联投资、御米投资的合伙协议、内部约定等文件，说明王俭是否能够实际控制上述两家合伙企业，如是，补充披露王俭能够实际控制的公司股权比例，说明是否按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称《公开发行说明书准则》）以及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》相关规定办理并披露限售股份数量。（2）结合公司股权结构、控制权归属、董事会席位及提名、公司经营层提名及任职、公司章程、公司治理等情况以及在公司生产经营、业务发展、核心技术形成过程中所起的实际作用及未来影响，说明发行人实际控制人认定依据是否充分。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题3.关于收购、出售子公司及参股公司情况
根据公开发行说明书，报告期内发行人设立或收购了10余家全资或控股子公司，出售转让了2家参股公司股权。
请发行人补充披露：（1）报告期内历次收购及出售子公司及参股公司股权情况，包括但不限于：交易背景及原因、时点、价格及确定依据、价款支付情况，交易对手方是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系，特殊投资条款签订、执行及解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，量化分析对报告期各期业务、财务状况及经营业绩的影响。（2）上述收购及出售行为是否真实、合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程及依据并发表明确意见。
问题4.关于申报IPO
根据公开资料，发行人曾于年6月申报中小板，年5月撤回上市申报材料；年5月申报创业板上市，年8月撤回上市申报材料。
请发行人：（1）说明两次撤回IPO申请的原因，涉及的主要问题及其规范、整改或解决情况。（2）说明本次公开发行说明书及其备查文件与主板上市申报文的信息披露内容是否存在矛盾，若存在，请列表对比分析。（3）本次申请公开发行并在精选层挂牌的保荐机构、其他证券服务机构及签字人员较申报主板上市时是否发生变更，如发生变更，请说明原因。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.关于非自然人股东
申请文件显示，发行人存在34家非自然人股东。
请发行人说明：（1）上述非自然人股东入股时间、价格及定价依据。（2）发行人及其控股股东、实际控制人与上述股东特殊投资条款签署及执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在对控股股东、实际控制人造成重大不利影响的债务纠纷。（3）上述股东是否与发行人的主要客户、供应商存在投资关系、资金往来或者业务合作，是否与公司控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题6.关于出售麦考利股权
根据公开发行说明书及其他公开文件，发行人于年自卫凯、徐卫东处受让北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）30%股权，后又于年12月将上述全部股权出售给徐卫东，账面价值4,.02万元，处置价款为4,万元，确认处置长期股权投资产生的投资收益为-30.78万元，确认权益法核算的投资收益为-.25万元。年参股时，发行人与卫凯、徐卫东签订有利润补偿协议，-年扣非净利润不低于4万元，三年度净利润依次不低于为1万元，万元，万元。
请发行人补充披露：（1）发行人参股麦考利的背景、原因，发行人或发行人股东与徐卫东及其相关方是否存在关于麦考利的回购协议或承诺，是否存在股权代持。（2）报告期内上述利润补偿协议执行情况，在参股公司未达到业绩承诺、预计需履行补偿义务的情况下，出售麦考利股权的交易背景、原因、定价依据及合理性，是否存在利益输送。（3）麦考利股东是否与发行人的主要客户、供应商存在投资关系、资金往来或者业务合作，是否与公司控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系。（4）年度股权转让相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，相关股权转让款是否已收回。（5）发行人投资收益的计算过程及会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（6）出售麦考利公司股权对发行人业务及经营业绩的影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题7.关于出售子公司杭州上岸
根据公开发行说明书及其他公开文件，发行人于年从杭州上岸原股东金泼、梁翔、余建玲处收购杭州上岸51%股权，年1月又将上述股权全部转让给杭州沃驰科技股份有限公司（法定代表人为金泼）。年，杭州上岸净利润为1,.57万元。
请发行人：（1）补充披露杭州上岸各类资产占发行人出售前一年度资产总额、资产净额、营业收入及净利润的比例，出售对发行人主营业务变化的影响程度。（2）说明发行人将盈利子公司回售给金泼及相关方的背景、原因、定价依据及合理性，发行人收购杭州上岸前后，发行人或发行人股东与金泼及其相关方是否存在关于杭州上岸的回购协议或承诺。（3）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与金泼及其相关方是否存在关联关系或利益输送。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题8.关于北斗星空股权纠纷事项
根据公开发行说明书，发行人与北京时越众合网络科技有限公司（以下简称“时越众合”）年5月签订《股权转让协议》，约定以万元受让时越众合持有北京北斗星空文化传播有限公司（以下简称“北斗星空”）49%的股权。年6月22日，发行人依照约定向时越众合支付万元股权转让款。发行人对该项长期股权投资采用权益法进行核算，截至年12月31日，发行人对北斗星空的长期股权投资成本为万元，因与原股权转让方时越众合之间的《股权转让合同》存在分歧，发行人已向其发出《股权转让协议解除通知函》，出于谨慎考虑，按照50.00%的比例计提82.50万元的资产减值准备，并拟通过司法途径解决上述纠纷。
请发行人说明：（1）北斗星空的主营业务、公司投资入股的原因、投资入股的方式、投资前一期收入、净利润情况、交易对价的确定方式及公允性、投资入股款支付方式及支付时间的约定，从时越众合处受让的股权是否已办理工商变更登记。（2）北斗星空与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，报告期内是否存在业务往来或资金往来。（3）结合北斗星空报告期内经营情况及投资预计回收情况，说明相关长期股权投资减值计提是否充分。（4）与时越众合股权纠纷的诉讼进展，是否存在其他股权诉讼或仲裁纠纷，对发行人经营的影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题9.关于外协加工
根据公开发行说明书，发行人专业卫星数字接收机全部委托给第三方进行生产，发行人本身没有生产设备，不直接进行生产。报告期内，发行人研发的专业卫星数字接收机主要委托成都广纵科技有限公司组织具有相关生产能力的厂商浙江博尚电子有限公司和深圳聚电智能科技股份有限公司（以下简称“聚电科技”）按公司要求进行生产。由于聚电科技未取得有效生产资质，发行人存在被主管部门责令改正、处3万元以下罚款的法律风险。
请发行人补充披露：（1）外协厂商的选择标准，与外协厂商有关委托加工的权利、责任、义务的主要约定，外协厂商及最终生产商是否具备相应的生产许可，发行人控制外协产品质量的具体措施及各方责任分摊安排。（2）主要外协厂商的基本情况，包括主营业务、股权结构、注册时间、注册地、注册资本、合作历史，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系。（3）是否通过外协厂商指定采购，如有，补充披露报告期内通过外协厂商指定采购的情况，说明最终原材料供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系。（4）专业卫星数字接收机采用全部产品由外协厂商生产的供应模式的原因，是否符合行业惯例，是否影响发行人的业务完整。（5）发行人委托未取得生产资质的聚电科技生产专业卫星数字接收机的行为是否构成重大违法行为，公司的整改措施及其有效性。（6）发行人与外协厂商关于相关产品专利权利归属是否存在明确约定，发行人对自有知识产权的保护措施，双方是否存在相关产品专利的纠纷或潜在纠纷。（7）安装及售后是否存在外协情况，如有，请按照（1）-（4）要求进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表明确意见。
问题10.关于员工变动及劳务用工合规性
根据公开发行说明书，发行人报告期内员工人数分别为人、人和人，支付给职工以及为职工支付的现金分别为1,.76万元、1,.31万元和1,.81万元，营业收入分别为42,.19万元、61,.09万元和69,.15万元。
请发行人：（1）按职能补充披露报告期内员工构成情况。（2）说明在营业收入逐年增长的情况下，员工人数逐年下降的原因及合理性，员工人数变化与发行人的经营规模、业绩变动是否匹配，是否对发行人的持续经营能力造成不利影响。（3）说明报告期内员工的平均工资及变动趋势，并与发行人所在地区平均水平进行比较，报告期内员工人数与薪酬支付金额的变动趋势是否匹配。（4）说明报告期内发行人是否已严格按照规定为符合条件的全体员工足额缴纳社保，是否存在劳务派遣、劳务外包等情形，如存在，请说明是否符合相关法律法规的规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题11.关于收入确认
根据公开发行说明书，报告期内发行人涉及的业务种类较多，且各类业务收入确认时点不同。
请发行人：（1）说明专业卫星数字接收机研发及销售收入确认时点中签收或验收的时点差异，以签收作为收入确认时点是否符合《企业会计准则》，是否存在后续退货的情形。（2）说明视频购物及商品销售收入的收入确认方法（总额法或净额法），选择此种收入确认方法的原因及合理性，是否符合合同约定，是否属于代销类业务，是否存在退换货情形，发行人对退换货金额的预估情况及退换货收入的会计处理情况。（3）关于电视频道覆盖业务，按照与客户签订的合同情况，结合具体业务开展模式、客户验收周期，分别说明以“与广电网络公司签订的《收转确认表》、客户覆盖部门提供的验收报告”作为收入确认依据的具体流程，具体收入确认标志是否符合《企业会计准则》的规定，收入确认的方法和时点是否恰当。（4）关于电视剧发行业务，按照代理发行和买断式发行两种模式，分别说明收入确认时点、条件和依据，并说明在播映带和其他载体转移时间、电视剧播映期间、播映完毕等相关时点的收入确认比例情况，收入确认情况和相关合同约定的收入确认条件或行业惯例是否相符。
请保荐机构、申报会计师对前述事项进行核查并发表明确意见。
二、信息披露问题
问题12.关于行业发展趋势
根据公开发行说明书，三网融合背景下，电视频道可同时通过有线电视网络、电信运营商IPTV专网和公共互联网进行传输。各省IPTV运营商目前暂未收取省级卫视频道的覆盖费用，但仍向购物频道收取覆盖费用。年2月，九部委联合印发《全国有线电视网整合发展方案》，组建形成中国广播电视网络有限公司控股主导、对各省网公司按母子公司制管理的“全国一网”股份公司。
请发行人补充披露：（1）结合公司客户资源积累情况，分析多种电视频道传输方式共存、节目传输收费模式变化对发行人业务的具体影响及公司采取的应对措施。（2）《全国有线电视网整合发展方案》发布后，发行人的经营环境是否发生重大变化，结合当前“全国一网”、“一省一网”整合进度及公司业务开展主要区域，分析全国有线电视网整合对发行人电视频道覆盖服务的影响及公司采取的应对措施。（3）上述事项是否对发行人生产经营状况和持续盈利能力产生不利影响，如有，请作重大事项提示。
请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题13.关于子公司业务及经营情况
根据公开发行说明书，发行人拥有9家全资子公司、3家控股子公司、1家分公司、1家参股公司。子公司云视互动主要业务为拓展三网渠道，年末总资产11,.80万元、净资产2,.16万元、营业收入18,.80万元、净利润.07万元。
请发行人：（1）补充披露设立多家子公司的商业合理性，母子公司业务布局，各子公司的主营业务、商业模式、与发行人业务的对应关系。（2）说明亏损子公司报告期内的业务开展情况、经营场所、员工数量和构成的匹配情况，子公司亏损与其经营情况是否相符，是否存在规避税负的情况。（3）说明云视互动的资产、负债的主要构成，营业收入来源，按照业务类型与同行业可比公司同类业务进行比较，说明毛利率、净利率的差异情况，分析原因及合理性。（4）结合控股子公司的历史沿革，说明发行人控股股东、实际控制人、董监高或者其他员工是否参股上述子公司，是否存在特殊利益安排、委托持股、利益冲突或者利益输送情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题14.关于发行人业务构成
根据公开发行说明书，发行人经营电视频道覆盖服务、专业卫星数字接收机研发及销售业务、电视剧发行服务、电视节目营销服务、电视广告代理服务、视频购物及商品销售等。
请发行人：（1）补充披露上述六类业务的经营主体，发行人采取同时经营多种业务模式的原因及未来发展规划。（2）关于电视频道覆盖服务，说明报告期内收入增长来源于新客户还是老客户，服务收费是否变动，如有，说明变动的原因，是否对发行人持续经营能力造成不利影响。（3）关于电视剧发行服务，补充披露公司报告期内代理发行电视剧的代理费用及结算方式、买断发行电视剧的版权费用及支付方式，并按照代理发行、买断发行的电视剧播放轮次，列式收入取得情况；说明是否获得了经营所需的全部许可，报告期内公司发行的电视剧相应许可取得情况、发行过程中履行的报备审批情况，是否存在违反广播电视监管规定的行为，如有，是否构成重大违法行为。（4）关于电视广告代理服务，说明相应的资质许可取得情况，业务承接登记、审核、档案管理相关制度建立健全情况，是否依法查验相关证明文件、核对广告内容，是否存在明知、应知广告存在虚假或具有其他违法行为仍为其代理的行为，是否取得户外广告业务相应的许可资质，相关业务是否合规。（5）关于视频购物及商品销售，说明相关业务开展是否符合广电总局《关于电视购物频道建设和管理的意见》等相关规定。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题15.关于电视频道覆盖业务
根据公开发行说明书，电视频道覆盖服务是发行人的核心业务，主要是为电视台提供覆盖方案设计、渠道代理、监测维护等服务，其中方案设计是服务内容的核心。
请发行人：（1）说明电视频道覆盖业务中，发行人与客户及供应商之间的合同性质，属于《合同法》规定的买卖合同、技术合同、委托合同、行纪合同、居间合同或其他合同类型，结合合同性质说明电视频道覆盖服务的业务实质，发行人的盈利是否来源于上下游采购与销售的差价，公开发行说明书中关于电视频道覆盖业务“主要是为电视台提供覆盖方案设计、渠道代理、监测维护等服务”的相关披露内容是否准确。（2）结合合同情况，说明电视频道覆盖业务中方案设计、渠道代理、监测维护等服务的具体内容，并说明上述服务内容是否构成“一揽子服务”，是否能够对各项服务的成本、收入进行划分。（3）说明报告期各年电视频道覆盖业务的主要客户（前十大）变动情况，各年度主要客户的续约率，并说明主要客户是否具有稳定性。（4）说明全部客户中省级卫视频道、购物频道、卡通频道等各类型电视频道的数量及占比情况，对应的收入及占比情况，各类型电视频道对应的收费模式以及对应选取的有线电视网络、IPTV和OTTTV网络情况。（5）结合发行人在电视频道覆盖服务中发挥的主要作用、上下游行业的发展趋势、行业政策变动、行业竞争情况、客户黏度等进一步说明发行人的核心竞争力和持续经营能力。
请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对上述问题（1）核查并发表意见。
问题16.关于视频购物及商品销售业务
根据公开发行说明书，发行人视频购物及商品销售包括线上视频购物和线下商品销售，其中线下商品销售主要是为电信运营商、广电运营商、大型电商的网络销售平台提供高品质、高性价比的商品，对其进行商品销售。
请发行人说明：（1）结合视频购物及商品销售业务的收入、毛利、毛利率及变化情况等说明发行人从事该业务的商业考虑及合理性，是否与其他主营业务存在协同效应。（2）电信运营商、广电运营商等客户通过发行人进行商品采购的原因及合理性，相关商品的具体内容、来源、是否由客户指定供应商，发行人对于相关商品的采购价格是否与供应商对于其他客户的供货价格存在明显差异，发行人对于相关商品销售的定价方式，结合上述情况说明是否存在利益输送的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题17.关于可比公司选择
请发行人说明同行业可比公司的选取标准，并按照《公开发行说明书准则》第四十六条要求补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。
请保荐机构核查公开发行说明书中是否全面、准确地披露了行业内的主要竞争企业情况，并督促发行人完善相关信息披露工作。
问题18.关于订单获取方式
请发行人补充披露：（1）按照不同业务类型补充披露发行人订单获取方式，订单获取的稳定性与可持续性。（2）订单获取是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，如存在，说明订单的有效性、合规性，是否存在被处罚的风险，对公司经营的影响。（3）竞争性磋商及招投标过程中是否存在商业贿赂、回扣等违法违规情形，违规情形（如有）对公司经营的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题19.关于权益分派
根据公开发行说明书，年4月19日，公司召开年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司调整后的年度利润分配预案》，以现有总股本18,万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。年3月26日，公司召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司年度利润分配预案》，根据该预案，公司以现有总股本18,万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，尚待实施。
请发行人：（1）补充披露年年度权益分派目前进展情况。（2）说明在募集资金需补充流动资金的情况下，进行现金分红的合理性，以及与发行人财务状况是否匹配。（3）说明报告期现金分红对财务状况和新老股东利益可能产生的影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师按照《审查问答（一）》问题26的有关要求进行核查并发表明确意见。
问题20.关于核心技术来源
根据公开发行说明书，发行人实际控制人以及多名董监高、核心技术人员曾任职于成都东银信息传媒有限公司。经查询，东银信息传媒有限公司主要从事电视频道覆盖落地服务。
请发行人说明：（1）成都东银信息传媒历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系、目前经营情况，发行人实际控制人及董监高、核心技术人员多人从成都东银信息传媒离职并加入发行人的背景、原因。（2）上述人员是否曾与成都东银信息传媒之间签署竞业禁止协议，发行人与成都东银信息传媒之间是否存在竞业禁止、劳动用工及其他方面的争议纠纷。（3）核心技术人员的主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，发行人的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于核心技术人员之前的技术积累。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题21.关于高斯系统
根据公开发行说明书，发行人通过多年业务积累，收集了有线电视网络公司的地域分布、用户数量、入网成本等数据，购物频道的商品类别、订单数量、交易金额等数据，结合地区人口、GDP、收视份额等行业基础数据，在此基础上自主研发了高斯系统（即“融合媒体覆盖运营决策系统”），该系统为覆盖业务的方案设计提供决策支持。有线电视频道覆盖领域缺乏客观有效的定价标准，高斯系统有望填补这一空白。
请发行人补充披露：（1）高斯系统使用的数据来源、获取途径、所有权归属，发行人采集、使用各类数据获得授权情况，是否涉及商业秘密或个人信息，是否存在使用期限、范围、用途等方面的限制。（2）高斯系统在生产经营中应用的具体形式，先进性的具体表现，是否具有相关专利或技术壁垒，可比公司是否具有类似平台。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，督促发行人完善相关披露。
问题22.关于主要客户
根据公开发行说明书，报告期内发行人向前五大客户销售的金额分别为19,.39万元、39,.45万元和43,.78万元，占当期营业收入的比例分别为46.59%、64.35%和63.04%。
请发行人说明：（1）与主要客户交易合同的主要条款及合作期限、剩余期限，客户的稳定性。（2）是否存在发行人供应商同为发行人客户的情形，如存在请进一步补充说明对该客户的销售金额、相关定价是否公允。（3）主要客户中电视频道覆盖服务覆盖的区域、时限及收入确认时点，说明新业务拓展情况及在手订单情况，新业务获取是否存在不确定性。（4）不同业务类型下主要客户的基本情况、开发方式及变动原因，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形。（5）主要客户占比较高是否属于行业惯例，相关大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户，该集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性，如存在前述情形，请进行充分的风险提示。
请保荐机构、申报会计师对前述事项进行核查并发表明确意见。
问题23.关于主要供应商
根据公开发行说明书，报告期内发行人向前五名供应商采购的金额分别为20,.29万元、21,.44万元和19,.94万元，合计占当期采购总额的比例分别为58.69%、37.16%和35.44%。
请发行人：（1）按照不同业务类型补充披露报告期内的主要供应商情况，包括但不限于基本情况、采购内容、各期采购金额、采购价格的定价方式与依据。（2）说明报告期内主要供应商存在变动的原因，与主要供应商的合作条款及签订协议的期限，电视网络公司等供应商的稳定性。（3）说明上述供应商与发行人及控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题24.关于重要合同
根据公开发行说明书，发行人披露了28项报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况，部分电视覆盖服务存在发行人成本暂无法准确估计或发行人向有线网络公司采购的频点资源对应的频道覆盖期间超过了发行人已确认销售收入对应的频道覆盖期间的情况。
请发行人补充披露：（1）与主要电视台客户合同的续签情况，结合在手订单情况说明发行人业务的稳定性、可持续性。（2）报告期内跨期合同的收入确认方法是否符合《企业会计准则》相关规定，是否与同行业可比公司同类业务的收入确认方法存在差异及合理性，按合同详细分析说明报告期各期存货核算及成本结转是否准确合理。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题25.关于同业竞争
根据公开发行说明书，控股股东、实际控制人王俭先生为星能量的控股股东、实际控制人，星能量目前主要从事文化经纪业务。
请发行人说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。（2）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
问题26.关于关联方
根据公开发行说明书，哇通金融、依水寒投资为实际控制人王俭之配偶刘苗控制的企业。
请发行人说明哇通金融、依水寒投资报告期实际从事的业务情况，是否涉及金融或类金融业务，哇通金融、依水寒投资在股权结构、办公地点、管理层、主营业务、供应商和客户等方面与发行人的关系，是否存在人员、资金和业务往来。
请保荐机构核查并发表意见。
问题27.关于税收优惠
根据公开发行说明书，发行人及子公司优祥智恒通过高新技术企业认定，报告期内享受高新技术企业所得税税收优惠政策。云活科技、优祥智恒、橙视传媒、创视工场、筑梦空间、成都流金等报告期内享受小型微利企业税收优惠。玖霖文化自年度起享受五年内免征企业所得税的优惠政策。
请发行人说明：（1）根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，发行人及子公司续期申请高新技术企业资质是否存在障碍。（2）报告期内发行人及子公司享受的税收优惠是否符合相关法律、法规的规定，是否具有可持续性。（3）结合报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例，分析说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖，是否充分披露税收优惠不确定性风险。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并说明核查结论、依据理由。
问题28.关于募集资金使用
据公开发行说明书披露，本次募集资金拟用于在成都市高新区购买并装修3,平方米的技术研发中心及运营基地办公场地。请发行人：（1）详细说明本次募集资金项目的合理性和必要性。提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投用地是否合法合规。说明募集资金购买办公场地的合理性，是否涉及变相进行房地产投资。（2）结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。（3）请发行人按照《公开发行说明书准则》第七十四条的相关规定补充披露募集资金用于补充营运资金的主要用途和合理性。
请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。
问题29.关于终止重大资产重组
根据公开文件，发行人于年6月4日在全国股转系统披露了《关于重大资产重组暂停转让的公告》，11月22日公司披露了《关于终止重大资产重组的公告》。
请发行人补充披露筹划重大资产重组交易的背景、终止原因及后续安排。请保荐机构督促发行人完善相关披露。
问题30.关于新冠疫情影响
请发行人结合停工复工情况、重大销售及采购合同履行情况、订单获取情况、销售回款情况、客户及供应商经营状况、资产减值影响、现金流状况、期后经营业绩等补充披露新冠肺炎疫情对发行人持续经营能力是否存在重大不利影响。如存在其他重大期后事项和其他或有事项，请补充披露上述事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。
三、与财务会计资料相关的问题
问题31.关于营业收入
根据公开发行说明书，报告期内发行人营业收入分别为42,.19万元、61,.09万元和69,.15万元，涉及多种业务类型，各业务收入水平波动幅度较大。
请发行人：（1）区分渠道（有线电视网络、IPTV、OTTTV）补充披露电视频道覆盖业务的收入构成，结合报告期主要客户拓展情况及行业发展趋势说明电视频道覆盖业务收入增长的具体原因、合理性和可持续性，报告期内及期后签订的电视频道覆盖服务合同数量、合同金额，前述合同与发行人向有线电视网络公司、IPTV运营商等采购频点资源的合同数量、合同金额是否匹配。（2）关于电视剧发行业务，结合合同约定的送带时间、电视剧排期播放时间、电视台分段付款时间分析说明公司是否存在通过调节送带时间调节利润的情形，是否存在因电视剧编播政策变化、档期安排、电视剧收视率不及预期等情况导致的期后合同变更情形，如存在，说明上述情况对公司收入及利润的影响。（3）关于电视广告代理业务，说明发行人年不再与群邑（中国）进行合作的原因以及对发行人电视广告代理业务未来发展的影响，该业务是否对群邑（中国）有重大依赖。（4）说明视频购物及商品销售业务收入持续下降的原因及该业务的未来发展规划。（5）说明报告期内其他业务收入的具体构成以及变动的原因。（6）说明报告期内各业务收入波动是否对发行人的经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题32.关于营业成本
根据公开发行说明书，报告期内发行人主要业务成本分别为32,.47万元、50,.23万元和57,.32万元，且成本结构变化较大。
请发行人：（1）说明频点资源采购的定价方式、不同供应商频点资源价格的差异情况，发行人获取频点资源的途径。（2）说明广告媒介资源的定价原则，是否存在市场可比公允价格，发行人获取相关资源价格与市价是否存在差异。（3）说明专业卫星数字接收机的采购单价、数量、金额，价格是否公允，说明专业卫星数字接收机采购数量与销售数量是否存在较大差异，及差异原因。（4）结合经营模式，补充说明发行人将商品计入主营业务成本的原因及合理性。（5）补充说明发行人采购电视剧资源的定价模式、相关资源获取途径、价格是否公允。（6）区分业务类型补充披露营业成本的具体构成及金额，包括但不限于资源采购费、人工费用、外协费用等构成要素。（7）区分业务类型补充披露成本的主要核算及结转方法，分析各业务成本的归集和结转与收入的确认是否配比。
请保荐机构、申报会计师对前述事项进行核查并发表明确意见。
问题33.关于毛利率
根据公开发行说明书，报告期内发行人毛利率分别为22.62%、18.02%、18.07%。
请发行人：（1）补充说明电视频道覆盖服务与前十大客户签订合同的毛利率情况，是否存在毛利率异常合同，如针对不同客户毛利率水平存在较大差异，请分析披露原因；报告期内电视频道覆盖服务业务毛利率持续下滑的具体原因以及对发行人持续盈利能力的影响。（2）专业卫星数字接收机可比公司选取是否恰当，年毛利率增长的原因及合理性。（3）结合收入确认模式、经营模式、报告期内各电视剧发行毛利率补充说明发行人电视剧发行服务毛利率波动的原因及合理性。（4）结合业务模式补充说明发行人与部分可比公司电视节目营销及电视广告代理服务业务毛利率差异较大的原因，说明发行人两类业务的差异情况，报告期内毛利率差异较大的原因及合理性。（5）说明视频购物及商品销售服务毛利率与可比公司差异情况，结合合同约定情况说明毛利率较低的原因及合理性，发行人是否对出售商品负有质量保证责任，相关责任是否计提预计负债。
请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
问题34.关于应收账款
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为12,.10万元、25,.64万元和32,.59万元，占同期末流动资产的比例分别为32.66%、46.95%和50.81%。
请发行人：（1）区分业务类型补充披露应收账款前五名客户（同一控制下合并口径）的名称、金额及占比、账龄、坏账计提情况、期末超出信用期限的金额，说明前五大客户与应收账款前五名不一致的原因。（2）对报告期各期主要新增客户的销售额与应收账款进行对比，结合新增客户付款周期与原客户的对比情况，说明对新增客户信用政策与原客户是否存在差异，公司是否存在改变信用政策扩大销售的情形。（3）结合应收账款结算政策、结算周期、信用政策情况等补充披露应收账款余额、周转率及应收账款占营业收入比重变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。（4）结合行业特点、营收增长情况以及同行业可比公司应收款项账龄分布情况，分析说明发行人一年以上应收账款占比逐年上升的原因和合理性。（5）结合同行业可比公司情况，说明发行人报告期内坏账准备计提是否充分，结合客户性质和期后回款情况分析说明应收账款大幅增长对发行人持续经营能力的影响。（6）补充披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法，分析披露新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例的差异情况并分析原因，使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分，与同行业可比公司的对比情况及差异原因。
请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题35.关于应收票据
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应收票据账面价值分别为.80万元、.59万元和1,.32万元。
请发行人说明：（1）报告期末发行人已背书或贴现的未到期应收票据余额、期后兑付情况以及是否存在应收票据未能兑现的情况。（2）报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件。（3）报告期内应收票据贴现金额与票据贴现短期借款金额的勾稽关系，相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定。（4）应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题36.关于存货
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人存货期末余额分别为4,.63万元、12,.66万元和11,.83万元，主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。
请发行人说明：（1）存货各项目进一步细分产品的情况、金额、占比、库龄情况；补充说明一年以上库龄的主要存货情况。（2）存货波动的具体原因及盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点及时间、盘点人员及结果、存货监盘的情况。（3）发行人采购电视剧剧本的用途，与发行人业务的关系，将电视剧剧本列入原材料中核算是否符合《企业会计准则》的规定。（4）结合影视行业的现状，说明发行人原材料中的电视剧剧本和库存商品中的电视剧播映权是否存在减值情况，说明具体的减值测试过程和结论。（5）将部分电视覆盖服务项目列入在产品中核算的原因及合理性，说明具体的会计核算过程以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，披露相关项目截至目前的进展情况及期后确认收入成本情况。（6）报告期各期存货存放在其他第三方仓库的情况、金额、数量、比例等。（7）各期末存货对应的项目预收款情况，结合存货对应合同的执行情况，分析说明存货跌价准备计提是否充分及判断依据。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、依据并发表明确意见。
问题37.关于应付账款
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应付账款为9,.42万元、15,.55万元和17,.05万元，主要由电视覆盖服务费及电视剧采购款组成。
请发行人：（1）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，补充披露发行人应付账款波动的原因，是否与营业成本、存货等科目变动相匹配。（2）说明报告期内主要供应商与主要应付账款对象之间的匹配性，是否存在异常的供应商或其他单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
问题38.关于期间费用
根据公开发行说明书，报告期内发行人期间费用分别为3,.15万元、4,.71万元和4,.97万元，其中销售费用率分别为2.99%、2.77%和2.87%，管理费用率分别为3.88%、3.24%和2.69%。
请发行人说明：（1）各类费用中职工薪酬与员工人数变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。（2）销售费用和管理费用中业务招待费的主要内容、与收入确认及收入金额的关系、业务招待费相关的内部控制情况。（3）销售费用率、管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因和合理性。（4）母公司研发费用大于合并报表研发费用的原因和合理性，委托外部开发的具体情况，包括但不限于研发合作模式、研发项目、研发周期、费用承担、项目研发预定要求、违约责任、产权归属等。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题39.关于货币资金
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人货币资金余额分别为19,.43万元、11,.97万元和12,.50万元；年末，发行人短期借款余额为万元，较期初增长57.14%。
请发行人说明：（1）货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资活动支出等项目之间的匹配情况。（2）货币资金是否存在受限情形，并详细披露具体的受限情形、金额。（3）货币资金账面金额较大的情况下新增银行借款的原因及合理性，说明短期借款的具体情况，包括但不限于起止日期、金额、利率、用途、还款日期及是否存在逾期、还款来源。（4）说明对闲置货币资金的管理方法，财务预算、资金盈余管理相关内部控制及执行的有效性。
请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，以及对大额资金收支的核查结果，是否发现异常现金收支的情形。
问题40.关于预收款项
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人预收账款账面余额分别为.58万元、3,.01万元和3,.57万元。
请发行人：（1）补充披露预收账款前五名客户名称、金额及占比、账龄。（2）说明预收账款规模与合同签订数量、金额、业务执行进度的匹配关系。（3）说明预收账款的期后确认收入情况，确认时点是否谨慎。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
问题41.关于经营活动现金流量
根据公开发行说明书，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3,.79万元、-7,.17万元和4,.48万元，净利润分别为5,.05万元、5,.47万元和5,.22万元。
请发行人补充披露：（1）结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况及信用政策等因素，量化分析披露各期经营活动产生的现金流和净利润差异的具体原因及合理性。（2）报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系、与实际业务的匹配情况。（3）“收到的其他与经营活动有关的现金”中“代收代付款”、“支付的其他与经营活动有关的现金”中“代收代付款”的性质、具体内容及金额较大的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。
问题42.关于税项处理
根据公开发行说明书，报告期内发行人支付的各项税费分别为1,.38万元、1,.60万元和1,.58万元，应交税费期末余额分别为.04万元、1,.30万元和.75万元。
请发行人：（1）说明报告期各期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系。（2）补充披露支付的各项税费的构成，与营业收入、利润总额、应交税费余额、税金及附加等项目之间的勾稽关系。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。
四、其他问题
问题43.关于公开发行说明书表述和信息不一致
请发行人：（1）公开发行说明书第17页关于“服务和产品的销售收入情况”的披露内容与第95页披露的收入比例不一致，请说明信息披露内容不一致的原因及合理性，并提供准确数据。（2）按照《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第三十二条相关规定调整“发行人选择的具体进层标准”章节财务数据的计算口径。（3）说明关于技术先进性的行业“领先”“先进”等表述是否准确、依据是否充分，如否，请删除。（4）删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对《公开发行说明书》等申报文件进行全面梳理，并督促发行人完善相关信息披露工作。
问题44.关于承诺事项
请保荐机构和发行人律师核查：公开发行说明书所披露的承诺内容是否具体、明确、无歧义、具有可操作性，是否符合信息披露、公司治理、交易等相关法律法规、部门规章和业务规则的要求。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、发行人律师、申报会计师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
