一、什么是公司吸收合并
公司吸收合并是公司合并的一种形式，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散
（一）吸收合并的主要特点
1.主体变化
（1）吸收方（存续公司）存续，其公司名称、法人地位等主体资格基本不变
（2）被吸收方（解散公司）丧失独立法人资格。就像上述例子中的B公司，在被A公司吸收合并后，其作为独立的法律主体消失，不再具有独立的民事权利能力和民事行为能力
2.资产与负债的转移
（1）被吸收公司的全部资产（包括固定资产、流动资产、无形资产等）整体转移至吸收公司
（2）被吸收公司的负债也一并由吸收公司承担。如果B公司有未偿还的银行贷款、应付账款等债务，在合并后这些债务就变成了A公司的债务，由A公司负责偿还
3.股权关系变更
被吸收公司的股东可能会获得吸收公司的股权。具体的股权交换比例通常根据双方公司的估值等因素确定
（二）吸收合并的程序
1.合并双方内部决策
吸收公司和被吸收公司各自需要召开股东会或者股东大会，对合并事项进行决议。根据《公司法》规定，有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
2.签订合并协议
双方就合并的条件、资产和负债的处理、股权交换等事项达成一致，并签订书面的合并协议。协议内容一般包括合并后存续公司的名称、住所、注册资本；被合并公司的资产、负债的处理方式；股权交换的比例和方式等详细条款
3.编制资产负债表及财产清单
合并各方需要编制资产负债表和财产清单，以明确各自的资产、负债情况。这有助于准确评估合并过程中的财务状况，为后续的资产转移、债务承担等工作提供依据
4.通知和公告债权人
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。这是为了保护债权人的合法权益，确保他们能够在公司合并可能影响其债权实现的情况下采取必要的措施
5.办理相关登记手续
吸收公司需要办理公司变更登记，包括注册资本、经营范围等可能发生的变更事项的登记。被吸收公司则需要办理注销登记，因为其法人资格在合并后消灭
（三）吸收合并的优势
1.规模经济效应
吸收合并后，公司的规模扩大，能够实现资源的优化配置。例如，A公司和B公司在合并后，可以整合双方的生产设备，关闭一些重复建设的工厂，提高设备的利用率，从而降低单位生产成本
2.市场竞争力提升
通过吸收合并，公司可以快速进入新的市场领域，获取被吸收公司的客户资源、销售渠道等
3.协同效应增强
在技术、管理等方面可以产生协同效应。如果A公司在技术研发方面有优势，B公司在企业管理方面有独到之处，合并后双方可以相互学习和借鉴
（四）吸收合并的风险和挑战
1.整合难度大
合并后的公司需要整合两个公司的组织架构、企业文化、人力资源等多个方面。例如，A公司和B公司可能有不同的企业文化，A公司强调创新和冒险，B公司注重稳健和规范。在合并后，如果不能有效整合企业文化，可能会导致员工之间的矛盾和冲突，影响工作效率和企业的凝聚力
2.财务风险
虽然吸收公司在合并后会承担被吸收公司的资产，但同时也承担了其债务。如果被吸收公司存在未被发现的债务或者潜在的财务风险，如未决诉讼可能导致的巨额赔偿、不良资产等，可能会给吸收公司带来财务压力
3.法律和监管风险
公司吸收合并需要遵守一系列法律法规，包括公司法、反垄断法等。如果在合并过程中违反相关法律规定，可能会面临法律责任和监管处罚
二、公司吸收合并后的股权分配
（一）换股比例确定方式
1.基于估值的方法
公司吸收合并后的股权分配首先要考虑换股比例。最常见的是基于公司的估值来确定
2.参考市场价格（适用于上市公司）
对于上市公司而言，市场价格是重要的参考因素。如果A公司和B公司都是上市公司，它们的股票在证券市场上有交易价格。假设A公司股票的市场价格为每股20元，B公司股票的市场价格为每股10元，那么换股比例可能初步设定为2:1，即2股B公司股票换1股A公司股票
3.协商确定
在很多情况下，换股比例是双方公司通过协商确定的。这种协商会综合考虑多种因素，如资产质量、未来发展前景、品牌价值等
（二）股权分配对股东的影响
1.原吸收公司股东权益变化
吸收合并后，原吸收公司（A公司）股东的股权比例可能会被稀释。如果按照上述换股比例进行股权分配，新的股权结构会发生变化。例如，A公司原来有万股流通股，股东甲持有万股，占比10%。在吸收合并B公司后，假设换股比例使得公司总股本增加了万股，那么股东甲的股权比例就会下降，变为万股/(+)万股≈6.67%
2.原被吸收公司股东权益变化
原被吸收公司（B公司）股东在吸收合并后成为新公司（A公司为主）的股东。他们的权益变化取决于换股比例和新公司的发展前景。如果换股比例合理，且合并后的公司能够有效整合资源，实现增长，那么B公司股东的股权价值可能会得到提升
（三）股权分配中的特殊情况处理
1.有不同类别股权的情况
当公司存在不同类别股权（如优先股和普通股）时，股权分配会更加复杂。在吸收合并中，优先股股东可能在分配中有优先权利。例如，A公司和B公司都有优先股股东，对于A公司的优先股股东，他们可能在合并后的公司中仍然享有优先分配利润、优先清算等权利
2.股权分配中的少数股东权益保护
在吸收合并过程中，少数股东的权益需要得到保护。如果少数股东认为股权分配方案不公平，他们可能会通过法律途径
三、公司吸收合并需要准备哪些材料
（一）合并双方公司的内部决策文件
1.股东会决议
对于有限责任公司，需要提供代表三分之二以上表决权的股东通过的关于公司吸收合并的决议；对于股份有限公司，需要提供出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的股东会决议。这些决议应明确同意公司进行吸收合并，并记录股东的表决情况，包括赞成、反对和弃权的票数
2.董事会决议（如有）
如果公司章程规定公司合并事宜需要董事会决议，还需要提供董事会关于吸收合并的决议。决议内容通常包括对合并事项的讨论过程、赞成或反对的董事名单等
3.合并协议
合并双方需签订书面的合并协议。协议内容应当包括合并后存续公司的名称、住所、法定代表人；被合并公司的名称、注销事宜；合并后公司的注册资本；合并各方的资产、负债的处理方式，如哪些资产需要进行评估、如何转移资产等；股权交换的条件和比例；职工安置方案；违约责任等条款
4.资产负债表和财产清单
合并各方应编制资产负债表和财产清单。资产负债表要详细列出公司的资产（包括流动资产，如现金、应收账款、存货等；非流动资产，如固定资产、无形资产等）、负债（如短期借款、长期借款、应付账款等）和所有者权益。财产清单则要具体记录公司的各项财产，如房产的地址、面积，设备的型号、数量等
5.通知债权人的证明材料
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。需要提供通知债权人的书面通知副本，通知内容应包括公司合并的事实、债权人的权利（如要求清偿债务或者提供相应担保的权利）和行使权利的方式、时间等
6.债务清偿或债务担保的说明（如有）
如果债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，公司需要提供关于债务清偿情况或债务担保措施的说明。例如，对于已清偿的债务，要提供清偿的凭证，如银行转账记录、债权人出具的收款收据等；对于提供担保的情况，要提供担保合同、抵押物的清单和评估报告（如果是抵押担保）等相关材料
7.营业执照副本复印件及其他工商登记相关材料
合并双方公司的营业执照副本复印件，用于证明公司的合法经营资格。同时，可能还需要提供公司的章程、股东身份证明等工商登记相关材料，这些材料在办理公司变更登记（吸收公司）和注销登记（被吸收公司）时会用到
8.其他可能需要的材料
根据具体情况，可能还需要提供审计报告、资产评估报告。审计报告可以对公司的财务状况进行审计，确保财务信息的真实性和准确性；资产评估报告用于评估公司资产的价值，尤其是在确定股权交换比例、资产转让价格等方面有重要作用
四、公司吸收合并会对员工产生哪些影响
（一）岗位和职责变化
1.岗位调整：公司吸收合并后，组织架构往往会进行整合与优化。部分员工可能会面临岗位调整，从原岗位调动到新的岗位
2.职责拓展或缩减：员工的工作职责也可能发生变化。有些员工会获得更多职责，有机会接触到更广泛的业务领域
（二）职业发展机遇与挑战
1.晋升机会变化：吸收合并可能会为员工带来新的晋升机会。随着公司规模扩大和业务拓展，新的管理岗位和专业技术职位可能会出现
2.培训与学习机会：合并后的公司通常会重视员工的培训与发展，以促进文化融合和业务整合。员工可能会获得更多的培训机会，学习新的技能、知识和工作方法
（三）薪酬和福利变化
1.薪酬调整：公司吸收合并后，薪酬体系可能会进行整合。部分员工的薪酬可能会根据新的岗位价值评估进行调整。例如，如果被吸收公司的某一岗位在新公司中的价值定位更高，员工可能会获得薪酬提升；反之，薪酬可能会降低
2.福利变化：福利政策也可能发生改变。合并后的公司可能会统一福利标准，这可能导致部分员工的福利增加，部分员工的福利减少
（四）企业文化融合带来的影响
1.工作氛围和团队协作：不同公司有不同的企业文化，在吸收合并后，员工需要适应新的工作氛围和团队协作方式。例如，一家强调创新和灵活性的公司吸收了一家注重流程和规范的公司，员工可能会在工作方式上产生冲突
2.员工忠诚度和归属感：企业文化的融合程度也会影响员工的忠诚度和归属感。如果员工能够认同新的企业文化，他们会更愿意为公司长期服务，增强归属感
五、公司吸收合并员工能得到赔偿吗
（一）不需要赔偿的情况
1.劳动合同继续履行
（1）如果吸收合并后的公司按照原劳动合同的约定，继续为员工提供劳动条件和劳动报酬，安排员工在原岗位或者经过合理调整后的岗位工作，这种情况下通常不需要向员工支付赔偿
（2）根据《劳动合同法》规定，用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行
（二）可能需要赔偿的情况
1.劳动合同无法履行
（1）岗位取消：如果吸收合并后，员工的岗位被取消，且公司无法为员工提供其他合适的岗位，这种情况下公司需要解除劳动合同，并按照法律规定支付赔偿金
（2）工作地点变更导致无法履行合同：当合并后的公司变更员工工作地点，且该变更属于实质性变更，使得员工无法继续履行劳动合同的，也需要支付赔偿
（3）薪酬福利大幅降低
如果吸收合并后，员工的薪酬福利出现大幅降低，并且这种降低没有合理的依据，员工可以认为公司违反了劳动合同的约定。例如，员工的工资被无故削减了一半以上，或者原有的重要福利（如住房补贴、补充商业保险等）被取消，员工可以要求公司恢复原状
（4）违反劳动法律法规和合同约定的其他情况
公司在吸收合并后违反了劳动合同中关于工作时间、休息休假等条款，或者未按照法律规定为员工缴纳社会保险等，员工可以依法要求解除劳动合同并获得赔偿
六、公司吸收合并的账目处理
（一）资产的账目处理
1.固定资产
吸收公司在合并时，对于被吸收公司的固定资产，应按照其公允价值入账。如果被吸收公司的固定资产账面价值为万元，经评估公允价值为万元，吸收公司应按万元记录该固定资产。同时，注销被吸收公司固定资产的账面价值
2.流动资产
对于应收账款等流动资产，吸收公司需要对其进行核实和评估。如果被吸收公司有一笔账面价值为50万元的应收账款，吸收公司需要评估其可收回性。如果预计可收回金额为40万元，可能需要计提坏账准备10万元。对于存货，应按照公允价值计量，存货的公允价值与账面价值的差额计入当期损益
3.无形资产
被吸收公司的无形资产，如专利技术、商标等，吸收公司同样要按公允价值入账。假设被吸收公司有一项专利技术账面价值为30万元，经评估公允价值为50万元，吸收公司就应以50万元记录该项无形资产，并相应调整资本公积或其他权益科目
4.负债的账目处理
吸收公司应承担被吸收公司的全部负债。对于短期借款、长期借款等债务，应按其账面价值入账。例如，被吸收公司有一笔万元的短期借款，吸收公司在合并后应将该万元短期借款计入自身的负债科目。对于应付账款等其他负债，也要逐一核实并记录。如果被吸收公司有一笔应付账款为30万元，吸收公司在合并后应在应付账款科目中增加30万元
（二）权益的账目处理
1.股本（或实收资本）
如果吸收合并是通过股权交换的方式进行，涉及股本的调整。例如，吸收公司A的股本为万股，被吸收公司B的股本为万股，假设换股比例为1:1，那么吸收公司在合并后股本将增加到1万股
2.资本公积和留存收益
根据合并的具体情况，资本公积和留存收益可能会发生变化。如果在合并过程中有资产增值或股权交换产生的溢价，会增加资本公积
3.税务处理相关账目
在公司吸收合并过程中，可能会涉及增值税、企业所得税等多种税收。对于符合条件的资产重组，国家有一定的税收优惠政策。例如，在企业所得税方面，如果符合特殊性税务处理条件，被吸收公司的资产和负债转移可以暂不确认所得或损失
七、公司吸收合并的具体流程是怎样的
（一）合并前的准备阶段
1.战略规划与决策
（1）合并公司（吸收方）和被合并公司的管理层需要共同确定吸收合并是否符合双方公司的战略目标。这涉及对市场环境、行业竞争态势、公司自身优势和劣势等因素进行综合分析
（2）双方公司各自召开董事会会议，讨论吸收合并的初步意向，包括合并的大致方式、预期时间安排等。对于上市公司，还需要考虑对股价的潜在影响
2.尽职调查
（1）吸收公司对被吸收公司进行全面的尽职调查。这包括财务状况（资产、负债、现金流等）、法律事务（合同、诉讼、知识产权等）、业务运营（生产流程、销售渠道、客户资源等）、人力资源（员工数量、薪酬福利、劳动合同等）等多个方面
（2）尽职调查可以帮助吸收公司全面了解被吸收公司的真实情况，评估合并的潜在风险和收益，为后续的合并协议谈判和整合方案制定提供依据
3.估值与定价
（1）对合并双方公司进行估值。可以采用多种方法，如收益法（根据未来预期收益的现值来评估公司价值）、市场法（参照同行业类似公司的市场交易价格来评估）、资产基础法（基于公司资产的价值减去负债来评估）等
（2）根据估值结果，结合其他因素（如协同效应预期、市场竞争压力等），确定合理的股权交换比例或价格
（二）合并协议的签订与审批阶段
1.协议谈判与签订
（1）双方公司就合并的具体条款进行谈判，包括合并后的公司名称、股权结构、资产和负债的处理方式、员工安置方案、违约责任等
（2）谈判达成一致后，双方签订正式的吸收合并协议。协议应明确各方的权利和义务，是整个合并过程的重要法律文件
2.内部审批
合并双方公司分别召开股东会或股东大会，审议吸收合并协议。对于有限责任公司，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对于股份有限公司，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
3.外部审批（如有需要）
如果涉及特殊行业（如金融、能源等）或国有资产，可能需要获得相关行业监管部门或国有资产管理部门的批准
（三）合并实施阶段
1.资产与负债的转移
按照合并协议的约定，被吸收公司将其全部资产和负债转移至吸收公司。这包括固定资产（如土地、厂房、设备等）、流动资产（如现金、存货、应收账款等）的转移，以及短期借款、长期借款、应付账款等负债的承接
2.股权交换与调整
根据股权交换比例，被吸收公司股东将其持有的被吸收公司股权转换为吸收公司股权。这涉及股权登记、股东名册更新等工作
3.员工安置
实施员工安置方案。如果是全部员工接收，可能需要进行岗位调整、培训等工作，以确保员工能够适应新的工作环境和职责
（四）合并后的整合阶段
1.财务整合
对合并后的公司财务进行统一管理和整合。这包括会计政策的统一、财务系统的合并、预算和资金管理的协调等
2.业务整合
整合业务流程、销售渠道、客户资源等。例如，优化生产流程，将被吸收公司的先进生产技术应用到吸收公司的生产过程中，或者整合双方的销售渠道，扩大市场覆盖范围
3.文化整合
促进企业文化的融合。由于不同公司可能有不同的价值观、工作方式和管理风格，需要通过组织文化活动、培训等方式，使员工尽快适应和认同新的企业文化
八、公司吸收合并的优点和缺点分别是什么
（一）优点
1.规模经济与成本优势
（1）采购成本降低：吸收合并后，公司规模扩大，采购量随之增加。这使得公司在采购原材料、零部件或服务时能够获得更大的议价能力
（2）生产效率提高：通过合并，可以整合生产设施和资源，优化生产流程
（3）营销与管理费用节省：合并后的公司在品牌推广、广告宣传等营销活动中可以实现资源共享，降低营销成本。同时，在管理方面，通过精简重叠的管理机构和人员，能够减少管理费用
2.市场竞争力增强
（1）市场份额扩大：吸收合并能够快速增加公司的市场占有率。例如，一家在本地市场有一定份额的企业吸收合并了另一家在周边区域市场份额较大的企业后，就可以将业务范围扩展到新的区域，直接获得被合并企业的市场份额，从而在更广泛的地域内开展经营活动，提升整体市场份额
（2）产品线拓展与协同效应：合并可以使公司拥有更丰富的产品线。如果一家电子产品公司吸收合并了一家专注于软件研发的公司，就可以将硬件和软件产品进行整合，推出具有更强竞争力的综合解决方案
（3）技术与人才汇聚：吸收合并可以获取被合并公司的先进技术和优秀人才。例如，一家科技公司吸收合并了一个拥有前沿人工智能技术的小团队，就能快速提升自己在该领域的技术实力；同时，这些技术人才也能够为公司的创新和发展提供动力，有助于公司在技术竞争中脱颖而出
3.财务优化与资源整合
（1）财务资源整合：合并后的公司可以对财务资源进行统一调配，优化资金的使用效率。例如，通过整合资金池，合理安排资金的投放方向，将资金从效益较低的项目转移到更有潜力的项目中，提高资金的回报率
（2）资产优化配置：能够对资产进行重新整合和优化。例如，将被合并公司闲置或低效的资产（如土地、厂房、设备等）进行盘活，用于新的生产项目或对外租赁等，提高资产的利用价值，实现资产的优化配置
（二）缺点
1.整合难度较大
（1）组织架构整合挑战：合并后需要对两个公司的组织架构进行整合，这可能会面临诸多困难。例如，不同公司可能有不同的部门设置、汇报关系和决策流程
（2）企业文化冲突：企业文化的差异是吸收合并中的一个重要障碍。不同公司的价值观、工作氛围和企业传统可能大不相同。例如，一家以创新和灵活为企业文化的互联网公司吸收合并了一家传统的制造业企业，员工在工作方式、管理理念等方面可能会产生严重的冲突
（3）人力资源整合困境：涉及员工的整合，包括岗位调整、薪酬福利协调等问题。例如，在合并后可能会出现岗位重叠，需要对部分员工进行重新安置。如果安置不当，可能会引发员工的不满和抵触情绪，影响公司的稳定运营
2.财务风险增加
（1）债务承担风险：吸收公司需要承担被吸收公司的全部债务。如果被吸收公司存在大量未被发现的债务（如未决诉讼可能导致的巨额赔偿、隐藏的债务担保等），这会给吸收公司带来巨大的财务压力
（2）财务整合风险：在财务整合过程中，如果不能顺利完成财务系统的合并、会计政策的统一等工作，可能会导致财务信息混乱、财务报表不准确等问题
3.法律与监管风险
（1）反垄断审查风险：在某些行业，公司吸收合并可能会引发反垄断问题。如果合并后的公司在市场上占据主导地位，可能会被认为限制了竞争，从而受到反垄断法的制裁
（2）法律法规合规风险：吸收合并过程涉及众多法律法规，如公司法、税法、劳动法等。如果在合并过程中没有严格遵守这些法律规定，可能会面临法律诉讼和处罚
九、公司吸收合并需要注意哪些税务问题
（一）企业所得税方面
1.一般性税务处理
（1）如果不符合特殊性税务处理条件，吸收合并被视为一般性的资产转让和股权收购行为。被吸收公司应按公允价值确认资产转让所得或损失，计算缴纳企业所得税
（2）吸收公司接受被吸收公司资产和负债的计税基础，应以公允价值确定。这意味着在后续的折旧、摊销等税务处理中，都将基于新的公允价值来计算
2.特殊性税务处理
（1）符合一定条件可适用特殊性税务处理。条件包括具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定等
（2）若适用特殊性税务处理，被吸收公司不需要确认资产转让所得或损失，吸收公司接受被吸收公司资产和负债的计税基础，以被吸收公司的原有计税基础确定
3.增值税方面
（1）在资产重组过程中，通过合并等方式将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围
（2）如果仅仅是资产的转让，没有将相关联的债权、负债和劳动力一并转让，就需要按照增值税的规定缴纳相应的税款
4.土地增值税方面
按照相关规定，在企业吸收合并中，对被吸收公司将房地产转让到吸收公司中的行为，暂免征收土地增值税。这主要是为了鼓励企业的重组行为，减轻企业的税收负担
5.印花税方面
（1）以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花
（2）对于合并过程中签订的产权转移书据等合同，需要根据印花税的应税合同类型和税率缴纳印花税。如签订的不动产产权转移书据，就需要按照规定的税率缴纳印花税
6.税务登记变更与申报问题
（1）吸收公司在合并后需要办理税务登记变更手续，更新税务信息，包括纳税人名称（如果有变化）、经营范围、注册资本等信息
（2）在税务申报方面，合并后的公司要注意在申报期内准确申报涉及合并的税务事项。例如，对于企业所得税的申报，要正确计算合并前后的应纳税所得额、扣除项目等，确保税务申报的准确性
十、公司吸收合并后的债务承担方式有哪些
（一）概括承继
1.法律规定下的承继：根据我国《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。在吸收合并中，被吸收公司的债务会全部由吸收公司承担
2.资产与债务的整体转移：吸收公司在接收被吸收公司资产的同时，也承担其债务。这种资产和债务的整体转移是一种法定的概括承继
（二）协议约定债务承担（有一定限制）
1.在合法范围内约定：虽然法律规定了债务的概括承继，但在吸收合并过程中，双方公司可以通过合并协议对债务承担进行一定的约定。不过这种约定不能对抗善意第三人
2.对内部责任划分的意义：这种协议约定主要用于在吸收公司和被吸收公司（或其原股东）之间划分内部责任。比如，对于一些潜在的债务风险，双方可以在协议中约定，如果在合并后出现某些特定债务问题，由被吸收公司原股东以一定的方式进行补偿，从而减少吸收公司的潜在损失
（三）债务重组安排（特殊情况）
1.与债权人协商重组债务：在某些情况下，吸收公司可以与债权人协商进行债务重组。例如，A公司吸收合并B公司后，发现B公司的债务负担较重，A公司可以与B公司的债权人协商，将债务的偿还期限延长、降低利息或者将部分债务转换为股权等方式来减轻债务压力
2.法院主导下的债务重整（适用于破产程序）：如果被吸收公司已经进入破产程序，吸收合并可能会在法院的主导下进行债务重整。法院会根据债权人的利益、公司的资产状况等因素，对债务的承担和偿还方式进行安排
十一、公司吸收后合并后债权债务由谁承担
（一）法定承继原则下的承担主体
1.根据法律规定，在公司吸收合并后，被吸收公司的债权债务由吸收合并后的存续公司承担
2.这种法定承继使得债权人和债务人之间的法律关系得以延续，只是债务人和债权人对应的主体从被吸收公司转变为吸收公司
（二）特殊情况下的责任分配
1.恶意隐瞒债务相关问题
如果被吸收公司在合并过程中恶意隐瞒债务，导致吸收公司在合并后才发现额外的债务负担，吸收公司仍需承担这些债务，但吸收公司可以根据合并协议或者法律规定向相关责任方（如被吸收公司的原股东或实际控制人）进行追偿
2.债权人同意债务转移的情况
在某些情况下，债权人同意将债务转移给被吸收公司的原股东或者第三方，那么债务的承担主体就会发生改变。不过这种情况相对较少，需要经过严格的法律程序和债权人的明确同意
十二、企业吸收合并时，如何准确确定资产和负债的公允价值
（一）资产公允价值的确定方法
1.市场法
（1）参考活跃市场价格：如果资产存在活跃市场，其公允价值的确定首先参考市场价格。例如，对于上市公司的股票等金融资产，其市场价格可以通过证券交易所的交易数据获取。像A公司吸收合并B公司，B公司持有的在证券市场上交易活跃的股票，就可以按照合并日的市场收盘价来确定其公允价值
（2）类比市场交易案例：当资产本身没有活跃市场，但同类型资产有活跃市场交易时，可以通过类比来确定公允价值。例如，对于专用设备，虽然其本身交易不频繁，但可以查找近期市场上类似功能、规格和使用状况的设备交易价格，结合被评估设备的特殊情况（如新旧程度、技术参数差异等）进行适当调整，以此确定该设备的公允价值
2.收益法
（1）未来现金流量折现：这种方法主要用于确定能产生未来现金流量的资产的公允价值。例如，对于企业的一条生产线，需要预测其未来在剩余使用寿命内能够产生的现金流入，包括产品销售收入减去运营成本、税费等后的净现金流量，然后选择合适的折现率（通常考虑市场利率、资产特定风险等因素）将这些未来现金流量折现到评估基准日，得到的现值就是该生产线的公允价值
（2）收益资本化法（适用于稳定收益资产）：对于一些能够产生稳定收益的资产，如出租的商业房产，可以采用收益资本化法。例如，根据房产的年租金收入，除以适当的资本化率（可以参考市场上类似房产的投资回报率）来确定房产的公允价值
3.成本法
（1）重置成本调整：成本法是基于重新购置相同或类似资产所需的成本来确定公允价值。例如，对于企业的土地和建筑物，按照当前市场条件下重新购置一块相同用途、面积和地理位置的土地，以及建造相同规格建筑物所需的成本来计算
（2）更新重置成本（考虑技术进步）：对于技术含量较高的资产，可能需要采用更新重置成本。例如，企业的一套先进的生产设备，由于技术更新换代快，在确定公允价值时，要考虑按照当前市场上具有相同生产能力但采用最新技术的设备购置成本来确定，然后减去被评估设备相对于新设备的功能贬值和经济贬值等因素后的金额作为公允价值
（二）负债公允价值的确定方法
1.基于合同条款和市场利率
（1）合同约定明确的债务：对于有明确合同条款的负债，如银行贷款、应付债券等，按照合同约定的未来现金流出金额，以市场利率进行折现来确定公允价值
（2）考虑信用风险调整：如果企业的信用状况发生变化，可能会影响负债的公允价值。例如，企业的信用评级下降，其应付债券的公允价值可能会下降，因为投资者要求更高的回报率来补偿增加的信用风险
2.或有负债的公允价值确定
（1）最佳估计数法（可能性和金额可估计）：对于一些能够合理估计发生可能性和金额的或有负债，如未决诉讼可能产生的赔偿责任，可以采用最佳估计数法
（2）概率加权法（多种可能结果）：当或有负债有多种可能的结果和发生概率时，采用概率加权法。例如，另一起诉讼案件可能有三种结果：赔偿50万元的概率为30%，赔偿80万元的概率为50%，赔偿万元的概率为20%，那么该或有负债的公允价值为（50×30%+80×50%+×20%）=79万元
十三、有哪些因素可能会影响资产和负债的公允价值评估结果
（一）市场环境因素
1.市场供需关系
对于资产而言，市场供需关系是一个关键因素。当市场对某类资产的需求旺盛而供给有限时，其公允价值往往会上升。例如，在房地产市场中，如果某个地区的住房需求因人口流入、改善型需求增加等因素而大幅增长，而土地供应相对紧张，该地区房产的公允价值就会提高。相反，对于负债，市场上资金的供求关系也会产生影响。如果市场资金充裕，借贷利率下降，企业债务的公允价值（通过折现计算）可能会因较低的折现率而上升
2.市场波动性
金融市场的波动性对资产和负债公允价值的评估有显著影响。以股票资产为例，股市的大幅波动会导致股票价格频繁变化。在公司吸收合并时，如果被吸收公司持有大量股票资产，其公允价值就会随着股市行情而改变
3.行业竞争态势
在行业竞争激烈的情况下，资产的公允价值可能会受到影响。例如，在技术更新换代快的电子行业，企业的生产设备可能会因为新技术设备的推出而迅速贬值。对于负债方面，行业内企业的信用状况也会因竞争而改变
（二）资产和负债自身特性
1.资产的类型和质量
不同类型的资产其公允价值评估方式和结果差异较大。例如，金融资产的公允价值通常与市场行情紧密相关，而固定资产的公允价值则更依赖于其物理状况、使用年限和市场上同类资产的重置成本等
2.负债的条款和期限
负债的合同条款（如利率、还款方式等）和期限直接影响其公允价值。固定利率债务在市场利率波动时，其公允价值会与市场利率呈反向变化
（三）评估方法和假设的选择
1.评估方法的适用性
不同的评估方法（如市场法、收益法、成本法等）适用于不同类型的资产和负债，选择不恰当的方法会导致评估结果偏差。例如，对于具有稳定现金流的经营性资产，收益法可能是合适的，但如果错误地使用了成本法，可能会低估资产的公允价值
2.假设条件的合理性
在评估过程中，需要做出许多假设，如未来现金流量的预测、增长率假设、折现率假设等。这些假设的合理性对评估结果有很大影响。例如，在使用收益法评估资产公允价值时，如果对未来现金流量的预测过于乐观，高估了增长率，或者选择了过低的折现率，都会导致资产公允价值被高估
（四）企业内部因素
1.企业的经营状况和财务状况
企业的经营状况良好、盈利能力强，其资产的公允价值可能会相应提高。例如，一个具有高市场份额和品牌知名度的企业，其商标等无形资产的公允价值可能会高于同行业其他企业。从负债角度看，财务状况稳健的企业，其债务的公允价值可能更接近账面价值，因为较低的违约风险意味着较低的信用风险溢价
2.企业的管理水平和战略规划
高效的企业管理能够提升资产的运营效率，从而影响资产公允价值。例如，通过优化生产流程，企业可以提高固定资产的产出效率，进而提高其公允价值。在负债管理方面，合理的战略规划（如债务融资结构优化）可以降低企业的综合资金成本，对负债的公允价值产生积极影响
十四、资产和负债的公允价值评估结果会影响公司的财务报表吗
（一）对资产负债表的影响
1.资产项目
（1）固定资产和无形资产：如果固定资产和无形资产的公允价值评估高于其账面价值，在吸收合并后的资产负债表中，这些资产的价值将按照公允价值计量
（2）金融资产：对于交易性金融资产和可供出售金融资产，公允价值评估结果直接影响其在资产负债表中的列报金额。例如，企业持有的股票投资，若公允价值上升，交易性金融资产的账面价值会相应增加，进而增加资产负债表中的流动资产总额
2.负债项目
（1）金融负债：金融负债的公允价值变化主要影响长期借款、应付债券等项目。例如，当市场利率下降，企业已发行的固定利率债券的公允价值会上升。在资产负债表中，应付债券的金额将按照公允价值调整，这可能导致负债总额增加
（2）或有负债：准确的公允价值评估对于或有负债也很关键。如未决诉讼可能产生的赔偿责任，如果评估的公允价值增加，意味着企业潜在的债务风险上升。在资产负债表中，虽然或有负债通常不在表内确认（符合一定条件的预计负债除外），但其公允价值的变化可能会影响财务报表附注中的披露内容，并且如果或有负债最终转化为实际负债，会对公司的财务状况产生重大影响
（二）对利润表的影响
1.资产公允价值变动损益
（1）对于交易性金融资产和采用公允价值模式计量的投资性房地产，其公允价值变动直接计入当期损益。例如，公司吸收合并后，持有的交易性金融资产公允价值上升10万元，这10万元将作为公允价值变动收益计入利润表，增加当期利润。相反，如果公允价值下降，则会产生公允价值变动损失，减少利润
（2）非流动资产减值损失也与公允价值评估有关。当资产的可收回金额（通常根据公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定）低于账面价值时，需要计提减值准备，减值损失计入利润表，减少当期利润
2.负债公允价值变动的影响（特殊情况）
在某些情况下，负债公允价值的变动也可能影响利润表。例如，当企业采用公允价值选择权对金融负债进行计量时，负债公允价值的变动计入当期损益
（三）对所有者权益的影响
1.直接影响
（1）资产和负债公允价值评估结果会通过影响净资产来改变所有者权益。例如，资产公允价值的增加会导致净资产增加，进而增加所有者权益
（2）对于可供出售金融资产公允价值的变动，直接计入所有者权益中的其他综合收益。这部分变动虽然不影响当期利润，但会在处置该资产时转出，影响处置当期的所有者权益和利润
2.间接影响
利润表的变化会间接影响所有者权益。由于资产和负债公允价值变动导致的利润增减，最终会通过留存收益（未分配利润）等项目影响所有者权益
